Fuseren of samenwerken: De fusie

Fuseren of samenwerken: De fusie

Fuseren of samenwerken

Fusies van stichtingen zijn van alle tijden. De redenen zijn net zo divers als bij het samengaan van twee of meer ondernemingen tot een nieuwe onderneming.

Vaak gaat een samenwerking of fusie gepaard met hoge verwachtingen. Een enkele keer gebeurt een fusie ook met tegenzin, bijvoorbeeld omdat de fusie is opgelegd door de gemeente of de subsidieverstrekker. Je kan in plaats van voor een fusie natuurlijk eerst kiezen voor een samenwerking. Soms is dat een betere manier om intensief met elkaar samen te werken.

Bestuursbevoegdheid

Bij een fusie moeten de besturen de juiste bevoegdheid hebben. Het bestuur moet statutair bevoegd zijn om het vermogen te vervreemden aan de nieuwe organisatie. Vaak kan het bestuur van een stichting deze beslissingen volgens de statuten niet zonder voorafgaande goedkeuring nemen. Dan moet het bestuur eerst hiertoe een machtiging ontvangen van de Algemene Vergadering.

Soorten fusie

Bij een fusie verliezen de samenwerkende rechtspersonen geheel of gedeeltelijk hun zelfstandigheid. Voor een fusie heeft jouw organisatie de keuze uit drie verschillende fusievormen, elk met hun eigen bijzonderheden:

  • Juridisch fusie;
  • Concentratie van zeggenschap;
  • Vermogensrechtelijke fusie.

De juridische fusie

De juridische fusie is de meest vergaande fusievorm. Beide partijen gaan volledig samen in een nieuwe stichting of gaan op in een van de bestaande stichtingen. Meestal hebben ze dan ook een nieuwe naam. De fuserende partijen houden op te bestaan, of één van beide partijen die opgaat in de andere houdt op te bestaan.

Een juridische fusie is niet mogelijk:

  • Voor een vereniging van (appartements)eigenaren (VvE) en voor een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid.
  • Tussen een stichting en een vereniging. Deze vorm is alleen mogelijk tussen twee partijen met dezelfde rechtsvorm.
  • Wanneer een van beide partijen failliet is of in surseance van betaling verkeert.

Voordeel van juridische fusie

Het voordeel van een juridische fusie is dat het vermogen in een keer overgaat op de verkrijgende rechtspersoon. De verschillende vermogensbestanddelen hoeven niet te worden overgedragen.

De volgende punten zijn van belang:

  • Het besluit om te fuseren wordt door de Algemene Vergadering van de betrokken stichtingen genomen. Vaak is statutair een versterkte meerderheid vereist;
  • Het voorstel moet minimaal één maand ter inzage liggen;
  • De fusie geschiedt bij notariële akte.

Fusie door concentratie van zeggenschap

De fusie door concentratie van zeggenschap is de minst vergaande fusievorm. Bij deze fusie blijven de fuserende stichtingen bestaan, maar worden zij ondergeschikt aan een van de fusiepartners. Dit kan door de statuten aan te passen en belangrijke rechten en bevoegdheden (goedkeuring, benoemingen) over te dragen aan de organisatie die de leiding krijgt. De andere fusiepartners verliezen hun zeggenschap en daarmee hun zelfstandigheid. De zeggenschap ‘concentreert’ zich na de fusie bij één partij.

Vermogensrechtelijke fusie

Hierbij wordt (een gedeelte van) het vermogen van de ene organisatie overgedragen aan de andere. Jouw stichting kan een nieuwe stichting oprichten, waaraan de partijen hun vermogen overdragen, maar je kan ook een van de fuserende partijen laten voortbestaan. De partij(en) die hun vermogen overdragen, kunnen vervolgens worden ontbonden.

De vermogensrechtelijke fusie is arbeidsintensief. Elk vermogensbestanddeel, maar ook elk contract, moet op de wettelijk voorgeschreven wijze worden overgedragen aan de nieuwe organisatie. Dit geldt voor het onroerend goed (bij notariële akte), maar ook voor vorderingen, overeenkomsten met leveranciers en dergelijke zaken.

Het bestuur moet statutair bevoegd zijn om het vermogen te vervreemden (jargon voor ‘het geld en de bezittingen over te dragen’) aan de nieuwe organisatie. Stichtingen die fuseren moeten een doel hebben dat verwant is aan het in de statuten van de oude stichting omschreven doel.

    0
    Je winkelwagen