Fuseren: plan van aanpak

Fuseren: plan van aanpak

Fuseren: plan van aanpak

Bij stichtingen zal een fusie vaak relatief eenvoudig verlopen. De  kring van mensen die bij de besluitvorming betrokken zijn, is meestal niet zo groot. Toch is ook bij een fusie van twee stichtingen een goede voorbereiding van belang. Een fusie brengt vaak weerstand van betrokkenen met zich mee die jullie organisaties moeten overwinnen.

Dit is nog veel belangrijker als er personeel betrokken is bij de organisatie.

Voorbereiding fusie

Beide stichtingen moeten ieder voor zich onderstaande doornemen.

  • Zet de voor- en nadelen op een rij.
  • Zorg voor unanimiteit binnen het bestuur, meestal zal dat namelijk verplicht zijn in de statuten.
  • Maak een nauwkeurige analyse van het fusieproces. Betrek hierin ook de alternatieven.
  • Stel een gezamenlijke werkgroep of onderzoekscommissie in voor een plan van aanpak.

Bouw tot en met de uiteindelijke besluitvorming en het informeren van de betrokkenen verschillende ‘go/no go’-momenten in. Net als in het bedrijfsleven moet de optie open blijven om tot op het allerlaatste moment een fusie af te blazen.

De oriëntatiefase

De eerste stap begin met de oriëntatie.

  • Vaststellen van het probleem (waarom fuseren?) en de eerste plannen formuleren.
  • Oriënterend overleg met betrokken instanties, zoals toezichthouders, subsidieverstrekkers en gemeente(n).

Betrek iedereen

Het fusieproces moet transparant zijn. Informeer de betrokkenen, zoals personeel, vrijwilligers, donateurs en anderen (financiers, leveranciers) vanaf het allereerste begin uitgebreid over de ontwikkelingen.

Zorg dat de fusie gaat leven. Betrek de omgeving vanaf het allereerste moment actief bij de fusie. Een mogelijk idee is het uitschrijven van een prijsvraag voor de nieuwe naam.

Onderzoek

Het onderzoek naar de voor- en nadelen van een fusie is het belangrijkste aspect.

  • Nadere analyse van het plan: de voor- en nadelen
  • Verkennen van de mogelijkheden, onderzoek naar eventuele belemmeringen
  • Intentieverklaring. De besturen van de beide stichtingen moeten in een schriftelijke verklaring de intentie uitspreken om te fuseren. In dit besluit moeten de motieven voor de fusie zijn toegelicht.
  • Voorbereiden van onderzoekscommissie.

Inventariseer de stappen

Nu moeten jullie de concrete stappen in kaart gaan brengen om straks te kunnen fuseren. De uitkomsten zijn straks van belang bij het opstellen van contracten.

  • Opdracht verstrekken aan een onderzoekscommissie. Deze is samengesteld uit bestuursleden van beide organisaties.
  • Inventariseren van alle aspecten die komen kijken bij de fusie.
  • Onderzoek de financiële positie van beide organisaties en zoek uit welke financiële (contractuele) verplichtingen er zijn.

De commissie moet ook nagaan in welke vorm de fusie het beste kan worden gegoten. Daarbij bestaat de keuze uit een fusie door concentratie van zeggenschap, een vermogensrechtelijke fusie of een juridische fusie.

Formeel voorstel tot fusie

De wet schrijft voor dat de besturen een formeel voorstel tot fusie moeten doen. Bij een stichting degene die bevoegd is om de statuten te wijzigen. Stel een fusiecommissie in om het voorstel te maken. Deze commissie moet niet te groot zijn, om de daadkracht te garanderen.

Hieruit volgt:

  • Naam, rechtsvorm en statutaire zetel van de fuseren organisaties.
  • Conceptstatuten van de nieuwe stichting.
  • Voorgenomen samenstelling van het nieuwe bestuur.
  • Tijdstip waarop de financiën zijn samengevoegd. 
  • Vermelding wie het fusiebesluit moet goedkeuren.

In een toelichting op het voorstel staan de redenen voor de fusie vermeld. Dit is aangevuld door een tussentijdse jaarrekening en een juridische en economische toelichting. De toelichting moet ook de verwachte gevolgen van de fusie vermelden.

Formele afronding

Een voorgenomen fusie moet neergelegd bij de Kamer van Koophandel. Hierin staan de volgende zaken verplicht:

  • Het voorstel tot fusie. Deze moet door alle bestuursleden worden ondertekend. Ontbreekt een van de handtekeningen, dan vermeldt u de reden hiervan.
  • De inhoud van de nieuwe statuten
  • De laatste drie jaarrekeningen
  • (eventueel) Een tussentijds opgestelde vermogenspositie

Na deponering van de vereiste stukken (fusievoorstel en jaarrekeningen) bij het Handelsregister, dient een aankondiging van de aanstaande fusie plaats te vinden in een landelijk dagblad. In deze aankondiging staat dat de stukken zijn gedeponeerd en waar ze ter inzage liggen. Het fusiebesluit (bij notariële akte) mag niet eerder dan een maand, maar niet later dan zes maanden na deze publicatie plaatsvinden. Zorg er voor dat het besluit plaatsvindt conform de bepalingen over een statutenwijziging.